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曹汝霖回憶錄（新注本）

為了解決聚鼎股東會的問題，作者曹汝霖蔡登山 這樣論述：

　　「此事（指五四運動）距今四十餘年，回想起來，於己於人，亦有好處。雖然於不明不白之中，犧牲了我們三人（曹汝霖、陸宗輿、章宗祥），卻喚起了多數人的愛國心，總算得到代價。」──曹汝霖晚年談。 　　《曹汝霖回憶錄》原名《五四運動始末》，曾載於香港《天文臺報》。他寫這部回憶錄的初衷，是想澄清與五四運動的關係，洗刷賣國賊的罪名。他一生經歷複雜，長期處在最敏感、關鍵的地位，從他的角度重新陳述事實，無疑就有了一種親證歷史、還原事情本來面目的求真價值，也讓學界多了一個方向可以探討「二十一條」喪權條約的簽訂始末。 　　全書共分157章，除了紀錄曹汝霖參與各項國家重大決策時的心路歷程外，亦有早期留日、晚年留

美的觀察側寫。原書提及學、政界相關名人，多為字號相稱，針對此現象，文史專家蔡登山特別旁徵博引一一考究，於字號旁重新加上本名，避免讀者閱讀翻檢之勞。本書雖名為回憶錄，實為一部橫跨半世紀的政、商、文化史，具有相當學術價值，是研究近代史不容錯過的好書。 　　本書為曹汝霖晚年寄寓美國所成，發自肺腑之聲，無華美文字雕琢，完整保留曹汝霖渴望救贖的靈魂。「二十一條」是日本帝國主義試圖全面控制中國人民的秘密條款。除了要求北洋政府割讓東北領土，其中第五項更要求設立日本顧問，兩國用同一軍械，警察由日本訓練，小學用日本教師，允許日僧到內地傳教，以教育之意行思想改造之實。為了避免喪權辱國，一場拯救國家的「五四運動」

憤然而起，也澈底改變了曹汝霖的人生…… 本書特色 　　★曹汝霖長期處在政治最敏感、關鍵的地位，本書除了親證歷史亦包含「二十一條」喪權條約的簽訂始末。 　　★本書為曹汝霖晚年寄寓美國所成，發自肺腑之聲，無華美文字雕琢，完整保留曹汝霖渴望救贖的靈魂。 　　★由文史專家蔡登山增添新注，於原書所提及各界名人的字號旁重新加上本名，避免讀者閱讀翻檢之勞。   作者簡介 曹汝霖（1877年—1966年） 　　字潤田，祖籍浙江，民國初年高級官員，新交通系首領。1877年生於上海。幼年入私塾，後去漢陽鐵路學堂讀書。早年留學日本法政大學。五四運動時期，被指為賣國賊，住宅慘遭燒毀。抗日戰爭時期，曹汝霖

不與日本人合作，拒絕擔任偽職，後被動掛上偽華北臨時政府最高顧問、華北政務委員會諮詢委員等虛銜，但並未給日本人出力。1966年，曹汝霖在美國底特律逝世，享年高齡89歲。 蔡登山／主編 　　文史作家，曾製作及編劇《作家身影》紀錄片，完成魯迅、周作人、郁達夫、徐志摩、朱自清、老舍、冰心、沈從文、巴金、曹禺、蕭乾、張愛玲諸人之傳記影像，開探索作家心靈風氣之先。著有：《人間四月天》、《傳奇未完──張愛玲》、《色戒愛玲》、《魯迅愛過的人》、《何處尋你──胡適的戀人及友人》、《梅蘭芳與孟小冬》、《民國的身影》、《讀人閱史──從晚清到民國》、《叛國者與「親日」文人》、《楊翠喜‧聲色晚清》、《多少樓臺煙雨中

：近代史料拾遺》、《多少往事堪重數：百年歷史餘溫（1890－1990）》等十數本著作。   【導讀】曹汝霖和其回憶錄／蔡登山 【前言】 【日譯本序言】 【陳序】 【李北濤序】 【李猷序】 一、幼年景象老去未忘懷 二、完姻後適值戊戌變法 三、遊學漢皋拳匪鬧北京 四、鬻附郭田赴日本留學 五、蔡鈞升官吳氏被放逐 六、學校畢業見習裁判所 七、同范靜生商辦速成班 八、日本明治時代之一瞥 九、聯軍和成老臣薨於京 十、日俄戰爭引起親日感 十一、畢業回國派商部行走 十二、北京市政今昔之改觀 十三、殿試中式引見授主事 十四、東三省會議調充隨員 十五、會議完畢奏調外務部 十六、兩宮回鑾慈禧行

新政 十七、修訂官制袁宮保晉京 十八、袁兼外尚革新外務部 十九、初次召見奏陳立憲事 二十、地方自治先設諮議局 二十一、預備國會設立資政院 二十二、兩宮賓天僅相隔一日 二十三、嗣君登極一語竟成讖 二十四、隨倫貝子赴日本答禮 二十五、設郵傳部籌贖回路權 二十六、遭彈劾想起端方革職 二十七、罷免袁世凱鑄成大錯 二十八、調查東三省條陳十事 二十九、開跳舞會酬治疫會員 三　十、補左侍郎使法未成行 三十一、武昌起義星火竟燎原 三十二、起用項城為總理大臣 三十三、唐紹儀奉旨南下講和 三十四、受優待條件清帝遜位 三十五、民國改元北京起兵變 三十六、業律師領第一號證書 三十七、選舉總統公民團起鬨 三十八、出任外

次加儀同特任 三十九、修新華宮竪子出風頭 四　十、承認民國各使遞國書 四十一、政事堂成立釐定官制 四十二、日使面遞廿一條覺書 四十三、外交大樓中日開會議 四十四、召大會討論最後通牒 四十五、總統感國恥氣忿發憤 四十六、清華大學周寄梅奠基 四十七、帝制運動先設籌安會 四十八、我父花甲項城贈綏金 四十九、借謝壽進最後之勸告 五　十、逢場作戲貽終身之憾 五十一、撞車受傷住醫院治療 五十二、項城禁賭一場沒結果 五十三、濫捕亂黨乘機進忠告 五十四、保舉顧少川閒話使才 五十五、設中央醫院又修湯山 五十六、英使勸進誤盡了項城 五十七、蔡松坡入滇聲討帝制 五十八、取消帝制項城薨於位 五十九、黃陂繼總統張勳復辟

六　十、馬廠誓師合肥討復辟 六十一、合肥組閣徵余長交通 六十二、兼長財部西原談借款 六十三、馮河間阻撓合肥征南 六十四、奉軍入關張作霖干政 六十五、新國會舉東海為總統 六十六、青島撤兵換文之經過 六十七、巴黎和會失敗拒簽約 六十八、五四運動終身受寃誣 六十九、漫談財交任內兩三事 七　十、舊居被燬北京蓋新宅 七十一、交通銀行鬧擠兌風潮 七十二、梁士詒組閣曇花一現 七十三、皖直開戰北洋始解體 七十四、靳雲鵬設計謀毒同僚 七十五、直奉火拼竟殃及池魚 七十六、痛遭大故一怒散兩姬 七十七、徐蔚如講經達銓辦報 七十八、靳雲鵬忘恩不顧師門 七十九、暗殺之風蔓延到天津 八　十、徐東海下野曹錕賄選 八十一、邂

逅女學生竟成眷屬 八十二、三角聯盟奉直又啟釁 八十三、馮玉祥回京逼宮盜寶 八十四、還鄉葬父合肥任執政 八十五、合肥囑赴奉邀張作霖 八十六、在病中聞徐又錚被戕 八十七、老母古稀靜真生一女 八十八、子女出洋談婚姻問題 八十九、馮玉祥陰謀逼段下野 九　十、張作霖開府稱大元帥 九十一、張作霖殉國於皇姑屯 九十二、張學良懷疑殺楊宇霆 九十三、北伐告成東北亦易幟 九十四、九一八事變震動全國 九十五、吉田茂請合肥商停戰 九十六、成立冀察政務委員會 九十七、日軍設立冀東偽政權 九十八、遜帝出關成立滿洲國 九十九、西安事變種下了禍根 一〇〇、禳災弭兵建金剛法會 一〇一、合肥南下受蔣公禮遇 一〇二、侍母到杭建水陸

道場 一〇三、廬山應召蔣先生邀請 一〇四、合肥留遺囑逝世滬濱 一〇五、老母八旬我又得一女 一〇六、七七事變平津遂易手 一〇七、十九軍抗日戰爭開始 一〇八、南京失守德使出調停 一〇九、天津日憲兵橫行無忌 一一〇、抱不平遭日憲兵疑忌 一一一、堅辭華北偽政府主席 一一二、與王叔魯病牀一席話 一一三、華北臨時偽政府成立 一一四、就公司董事長的開始 一一五、堅辭聯準銀行董事長 一一六、貝島會社收買正豐礦 一一七、明治礦業開發磁縣礦 一一八、汪組偽政府竟稱還都 一一九、遊青島訪老友章仲和 一二〇、徐東海高齡病逝津門 一二一、吳佩孚設宴硬拉交情 一二二、王揖唐繼任偽委員長 一二三、松岡洋右急功反誤國 一二四

、日襲珍珠港掀起大戰 一二五、收容協和醫生之經過 一二六、四十七年夫妻竟永訣 一二七、王克敏再起實行統制 一二八、雷電一霎慈母痛歸天 一二九、王蔭泰任末代委員長 一三〇、釋放教授岡村踐諾言 一三一、雅爾達協定中俄詭計 一三二、波茨坦宣言日本乞降 一三三、太和殿受降盛極一時 一三四、勝利後平津形形色色 一三五、肅奸工作北方亦開始 一三六、蔣先生關垂戴笠道歉 一三七、老友受累達銓盡友誼 一三八、摒擋還鄉葬先母亡室 一三九、追述匯業倒閉之經過 一四〇、父老相勸還鄉度晚年 一四一、徐蚌會戰國軍受重創 一四二、和談不成金融總崩潰 一四三、共軍渡長江直下上海 一四四、慶稀告奮勇陪我遠行 一四五、中共通緝窮

途走香港 一四六、避居日本感舊雨溫情 一四七、日暮窮途友情之可貴 一四八、留日時間種種之接觸 一四九、日本五十年之今昔觀 一五〇、盟軍佔領日本之聞見 一五一、故人云亡四女亦病故 一五二、臥病東京慶頤成婚禮 一五三、留日八年別時多感慨 一五四、來新大陸就養女兒家 一五五、米特蘭市巡遊之所見 一五六、遊覽都市泱泱大國風 一五七、故舊凋零我亦攖小極 【跋語】 導讀 曹汝霖和其回憶錄 蔡登山 　　曹汝霖（1877－1966）字潤田，生於上海。祖父、父輩兩代均在洋務企業江南製造局任職。曹汝霖十八歲時，以第五名的成績考中秀才，後入漢陽鐵路學堂就讀。一九○一年赴日本留學，先後就讀於早稻田專門學校

、東京法學院（中央大學前身）。一九○二年清政府派載振出使日本，曹汝霖以留學生代表身份與之結識。一九○四年曹汝霖學成畢業後，應載振之邀，回國後供職於載振擔任尚書的商部商務司，後被調入外務部。一九一三年被袁世凱指派為第一屆參議院議員。同年八月任外交部次長。一九一六年四月任交通總長，後兼署外交總長，並任交通銀行總理。一九一七年一月通過西原龜三向日本興業等銀行借款五百萬日元，是「西原借款」之一。七月任段祺瑞內閣交通總長。一九一八年三月兼任財政總長，又向日本大宗借款，充作軍餉。一九一八年秋，不惜喪失山東鐵路主權，向日本再次借款。一九一九年初任錢能訓內閣交通總長。其仕途之順遂，鮮少人能及之。 　　今年是

「五四」運動一百週年，回看百年前也就是一九一九年五月四日，「火燒趙家樓，痛打章宗祥」的口號是如此地激昂響亮，似乎離我們不遠。其所謂趙家樓，是指位於北京長安街東端之北的趙家樓胡同，也就是曹汝霖的宅第所在地。「五四」運動前，曹汝霖曾集交通總長、財政總長、交通銀行總理等數職於一身，是北洋政府權重一時的政客。一九一九年的巴黎和會上，由於部分列強與日本事前簽署了密約，協約國公然將戰敗國德國在山東的權益轉讓給日本，激起中國人民的強烈不滿，從而引發了具有劃時代意義的「五四」運動。 　　五月四日當天下午，北大及北京其他各校大學生齊集天安門後，即出發往東交民巷，推派代表向美國公使館致送請願書。原訂再往日本使館

，但被勸阻。各校學生義憤填膺，決定即往趙家樓曹汝霖住宅抗議。當時曹汝霖正在公府參加徐世昌總統歡迎章宗祥回國宴會，陸宗輿也在座，餐畢，陸宗輿先回家。此時學生示威消息傳來，曹、章馬上趕回曹宅，由旁門進入，學生們衝進來時，曹汝霖藏進兩間臥室夾層的箱子間，而章宗祥由僕人引入地下鍋爐旁，但據曹氏僕人目睹：曹聽到叫罵聲後，溜出小後門直奔廚房，換上廚役的衣帽，又出東小門逃往東交民巷法國醫院。而學生旋自汽車房取出汽油數桶，在客廳書房放火燃燒。章宗祥聽到上面起火，即自地下鍋爐房跑出，向後門奔走，即被學生當做曹汝霖而圍打，此即火燒趙家樓事件。當時，交通總長曹汝霖因負責把部分權益讓予日本，與貨幣局總裁陸宗輿及駐日公

使章宗祥並稱為「三大賣國賊」。因為當天有一些學生被抓，事件演變成大規模的罷課、罷工及罷市。而且風潮不斷擴大，上海等大城市也跟著罷課、罷工及罷市。六月十一日，總統徐世昌頒令罷免曹、陸、章三人職務。 　　「五四」運動給曹汝霖帶來的直接後果就是他從此脫離政界，另一個更深刻的影響就是「賣國賊」之名永遠地釘在了歷史的恥辱柱上。曹汝霖說：「此事對我一生名譽，關係太大」，又說：「不意國府編輯教科書又將此事列入教科書，加以渲染，遂使全國學子，知有五四運動之事，即知有不佞之名，不佞之謗滿天下，實拜國定教科書之賜也。」即使到了晚年他寫回憶錄時，仍有憤憤不平之意：「此事距今四十餘年，回想起來，於己於人，亦有好處。

雖然於不明不白之中，犧牲了我們三人，卻喚起了多數人的愛國心，總算得到代價。」 　　曹汝霖在回憶錄的自序裡，說：「自服官外部，職務所繫，與日本接觸特多。終清之世，中日交涉皆以和平解決，由是反對者疑我遷就日人，以仇視日人者轉而忌嫉於我，加我以親日之名。及入民國，日本態度趨於強硬，乘歐戰方酣，逞其野心，出兵佔領青島，猶以為未足，又提二十一條。余與陸子興（徵祥）外長，權衡利害，折衝樽俎，雖未全部承認，終屈於日本之最後通牒。國人既懷恨日本，遂益遷怒於親日之人。甚至張冠李戴，謂二十一條由我簽字；其後巴黎和會失敗，亦歸咎於我；於是群起而攻，掀起五四風潮，指我為賣國賊，大有不共戴天之概。然而事實經過，何嘗如

此！清夜捫心，俯仰無媿。徒以三人成虎，世不加察，以致惡性宣傳，儼如鐵案，甚矣，積非成是之可懼也！」 　　關於一九一五年一月十八日，日本駐華公使日置益覲見中華民國的大總統袁世凱，遞交了二十一條要求的文件，在曹汝霖的筆下，袁世凱對日本提出的「二十一條」有清醒認識：「意在控制我國，不可輕視」，至於如何與日本交涉談判，哪一條可以退，哪一條決不含糊，袁世凱「逐條用朱筆批示，極其詳細」，在談判中，「我與陸子興總長，殫精竭慮，謀定後動。總統又隨時指示，余每晨入府報告，七時到府，總統已在公事廳等著同進早餐，報告昨日會議情形，討論下次應付方針，有時議畢又入府請示……」最終，幸賴我「府院一體，上下一心」，「日本

所提之二十一條，議結者不滿十條；而第五項辱國條件，終於拒絕而撤回。會議結果，雖不能自滿，然我與陸總長已盡最大的努力矣」。 　　然而北京大學張忠紱教授在其《中華民國外交史》卻有不同的看法：「二十一條交涉結束之後，日本雖未能完全如願，一舉而將中國置於日本保護之下，但日本慾望之大部分已獲得滿足。因二十一條交涉所簽訂之條約換文，日本在北滿之地位已增鞏固；德人在山東之勢力範圍已被日本剷除，日本且獲得繼承德人在山東之權利；日人已對外警告：日人認為福建省為日本獨有之勢力範圍；日本且已進行侵入英人在華之勢力範圍；且北京已在日本威脅包圍之下。自商務、軍事、政治各方面言之：華北已在日本勢力籠罩之中。」 　　一

九一六年十二月二十八日西原龜三與曹汝霖、陸宗輿達成交通銀行借款五百萬，當時曹汝霖是交通銀行總理，陸宗輿為交通銀行股東會會長，這是所謂「西原借款」的開始。在曹汝霖回憶錄裡，詳細記載了「西原借款」的來龍去脈，以及資金的用途走向。他說：「余攝財政十個月，經手借款為一億零五百萬日元。此外參戰借款等，均為陸軍靳雲鵬經手，與財政部無關，余亦未嘗顧問。而我經手借款之中，除了二千五百萬日元為交通銀行所借，二千萬日元為東海所用，財政部實用者只有六千萬日元，合之銀元尚不足五千萬元。而余在任，官員無欠薪，軍警無欠餉，學校經費月必照發，出使經費月必照匯，即清室優待費用四百萬元從未積欠，至交卸時，庫存尚有三百萬元，此皆

財政部有帳可稽……」「自知才疏任重，遭謗招怨……後由財部庫藏司出納主任周叔廉君輯有西原借款收支小冊子，分門別類，按月日登記，一目了然，閱之自可明瞭西原借款之用途矣。」 　　張忠紱教授對於「西原借款」論斷云：「日本在此時期中之對華借款本為有計畫之經濟侵略：其目的甚為遠大，故其借款條件不必盡苛。中國國務總理段祺瑞內而受親日派之包圍，外而惑於日本之甘詞重幣，只圖暫時財政之充裕，並維持本黨之地位，不惜飲鴆止渴，贈送國權，使日本假借款以侵略中國之計畫大部得以實現。除吉長、四鄭、吉會以及滿蒙四路均被抵押外，並將無線電臺，全國之有線電信事業，吉黑兩省之金礦及森林，濟順、高徐二鐵路均讓與日本。此外中國復向日

本舉借大宗之軍械及參戰借款，以供內爭之用，尤為國人所詬病。」而其中在章宗祥對山東二鐵路借款換文中，有「欣然同意」之語，（雖然章宗祥自辯「不過外交文書上之套語」）是巴黎和會討論山東問題，中國失敗的主因，也是「五四」運動的導火線。 　　抗日戰爭時期，曹汝霖曾公開表示要以「晚節挽回前譽之失」，不與日本人合作，拒絕擔任偽政府主席一職，後被動掛上偽華北臨時政府最高顧問、華北政務委員會諮詢委員等虛銜，但並未給日本人出力，算是保持了晚節。曹汝霖一再強調，他之親日，親的是日本友善之人民，而非橫行無忌之軍國主義。全面抗戰一觸即發之際，曹汝霖受邀赴廬山面見蔣介石，對與如何與日本作戰、注意事項等等都有所進言，頗為

蔣介石所贊同，應該是進一步增強了蔣介石的持久抗戰決心。當有人問他為何轉換觀念，他說「我主張親日，不是親帝國主義者的日本。現在他們侵略我國，與我為敵，怎能再講親善？」曾任日本首相的吉田茂在《曹汝霖回憶錄》日譯本序言中也曾指出，「但他的親日，絕非是盲目的，而是基於一種堅強的信念，認為中日兩國，如果不能合作，便不能希望有真正的東亞和平。」 　　曹汝霖晚年應香港陳孝威將軍之請，於一九六○年九月六日至一九六三年五月十六日在香港《天文臺報》連載《一生之回憶》。後續有補充，交《春秋》雜誌刊載，前後歷六年始殺青，於一九六六年一月結集出書，都三十萬言。其中談到廿一條的簽訂，其過程至為詳盡。而根據史料當時陸徵祥

實已退居總統府外交最高顧問，因此身當其衝者原為外交總長孫寶琦與次長曹汝霖。然因孫寶琦在日置義公使面遞條約時，即大發議論，袁世凱斥為荒唐粗率，不足當此重任，乃「臨陣換將」發表陸徵祥接任外交總長。當中日雙方在外交大樓開議時，陸徵祥頗能以堅忍之精神、迂迴之戰略，逐條辯護，據理力爭。自二月二日正式開始談判，至四月二十六日，日本提出最後修正案止，歷時八十四天，正式會議二十五次，會外折衝不下二十餘次。四月底，談判完全陷入僵局，日本再次調動軍隊，向中國發出最後通牒。袁世凱缺乏談判籌碼，只能一面拖延，一面讓其秘書顧維鈞將條款內容對外披露，希望獲得國際輿論支持，以抵抗日方壓力。但當時歐戰正酣，友邦亦無法分心東顧

，國際援助無望，內審國勢又無力捍衛主權，於是只得委曲求全。至五月九日，在日本提出最後通牒脅迫之下，袁世凱及北洋政府乃被迫接受了二十一條要求當中的大部分條款，史稱「五九國恥」。觀之，五月九日下午，在通牒到期前五小時，陸徵祥親送覆文至日本駐華公使館，五月廿五日，陸徵祥親筆簽署條約，在在都見於外交檔案以及新聞報導，委實也輪不上一個次長與外國簽約。難怪曹汝霖在回憶錄前言中埋怨「張冠李戴，謂廿一條由我簽字」，其忿忿不平可以想見。 　　二十一條簽字後，陸徵祥即坦言「我簽字即是簽了我的死案，三、五年後，一輩青年不明今日苦衷，只說陸徵祥簽了喪權失地的條約，我們要吃他的肉。」學者陳恭祿說：「就國際形勢而言，中

日強弱懸殊，和、戰均不利中國，銜其輕重利害，決定大計，終乃迫而忍辱簽訂條約，何可厚非？」名報人王芸生也評價說：「綜觀二十一條交涉之始末經過，今以事後之明論之，中國方面可謂錯誤甚少。若袁世凱之果決，陸徵祥之磋磨，曹汝霖、陸宗輿之機變，蔡廷幹、顧維鈞等之活動，皆前此歷次對外交涉所少見者。」可說是持平之論。 　　學者胡志偉在談及此回憶錄說：「曹汝霖執筆寫這本回憶錄時已八四高齡，記憶力衰退，而且身處美國小城，搜羅中國近代史資料不易，筆端舛錯在所難免。另外全書最大的缺點是，所有人名幾乎全用表字而非名字。讀者諸君閱到仲和、叔魯、達銓、鄰葛、伯唐、慕韓等等，誰能明白是指章宗祥、王克敏、吳鼎昌、楊宇霆、汪大

變、孫寶琦等大官呢？」因此我就這些字號盡其所能的註解出來，如顧少川（維鈞）、伍梯雲（朝樞）、伍秩庸（廷芳）、吳止欺（振麟）、周緝之（學熙）、李贊侯（思浩）、張季直（謇）、曾雲沛（毓雋）、章仲和（宗祥）、張堅白（鳴岐）、羅叔蘊（振玉）、鄭蘇戡（孝胥）、殷亦農（汝耕）、章行嚴（士釗）、陳雪暄（調元）、顏駿人（惠慶）、鄭士琦（汝成）、傅清節（良佐）、段香巖（芝貴）、王叔魯（克敏）、倪丹忱（嗣沖）、張岱杉（弧）、蔡耀堂（廷幹）、陳公俠（儀）、陳二庵（宧）等等成千上百的名號，一一註出，可免讀者翻檢之勞。另外有些段落非常長，不易閱讀，我也重新加以分段。 　　當曹汝霖在晚年的夕陽歲月裡，在異國他鄉，回想自

己的一生，他留下的回憶，無疑就有了一種親證歷史、還原事情本來面目的樸素價值。當我們隨著他的娓娓道來，從正史看野史，再從野史反證正史，不能不因歷史的撲朔迷離而低首徘徊，悵歎不已！   六十八、五四運動終身受寃誣 章仲和此次請假回國，有人告我說，外邊有謠言，說你們與日本接洽，將倒徐擁段，這次章公使回國，即是商討進行方法。我說這真是無稽之言，從何說起，我們從來沒有這種思想。他又說，你不知道嗎？吳笈孫秘書長半壁街有聚會之所，時常密商對付合肥，大約這謠言即從那方面來的。我聽了他說得有實據，似信非信，不以為意。仲和此次回國，想多休息，避免應酬，故我以天津特一區寓為其居停。 仲和來後三日，即五月四日，東

海在公府設午宴為仲和洗塵，有錢總理陸閏生與我作陪。宴到中間，承宣官入告，吳總監來電話，天安門外有學生千餘人，手執白旗，標語為和會失敗，攻擊曹總長諸位，請諸位暫留公府，不要出府回家，因學生將要遊行。其時巴黎和會，我國代表不簽字的消息已傳到北京，我聽了即向總統說，這次和會，來電報告很少，不知公府方面有無電告。今學生既歸咎於我，總是我不孚眾望，請總統即行罷免。總統一再慰留，且說學生不明事情，不必介意，即顧錢總理說，打電話令吳總監妥速解散，不許學生遊行。席散後，錢總理約到他公事室少坐，即撥電話告吳總監傳達總統命令，閏生先回去。少頃錢總理又電問鏡潭（吳炳湘）現在怎樣了，吳說正在勸說不許遊行，但學生加到約

有二千多人了。又等了一回，錢幹臣（錢總理號）又電問鏡潭，解散了沒有？吳答人龐口雜，頗不容易，恐他們定要遊行示威。錢說請你多偏勞。有頃，吳總監來電話謂，正在勸說解散之時，香巖（段芝貴字，時任衛戍司令）忽要出隊彈壓，如果香巖出隊，即由他去辦，我不問了，幹臣又電請香巖說，這是地方上的事，不到出兵時候不必出隊伍，由鏡潭去辦，請你不必過問。又等一回，香巖來電話謂照鏡潭辦法，不能了事，非派隊伍出來，嚇唬嚇唬他們不可。又由吳總監來電話謂，香巖如定要派兵，我即將警察撤回，以後事情，由他負責吧，我不管了。錢總理一面勸吳妥速解散，一面勸段不要出兵，地方上事，應由警察負責，不必派兵彈壓。香巖則說，照鏡潭辦法，不但不

能解散學生遊行，恐事情擴大更添麻煩。各執一辭，爭辯不已。看錢總理兩面為難，沒有辦法，我與仲和說，我們走吧，遂告辭而出。

大股東寫給經營者的8封信 巴菲特、葛拉罕與維權投資人如何影響近代企業的思想與行動?

為了解決聚鼎股東會的問題，作者JeffGramm 這樣論述：

當代金融史最富戲劇性的一頁！ 「維權股東」崛起，改寫近代資本主義的內核心！ 決裂、批判、力挺到股權戰爭，揭露企業史上最頂層緊張關係 　　★特別收錄：巴菲特等著名投資人致公司經營階層信件全文 　　當代表著龐大投資者利益的「大股東」來信，是不懷好意，還是對經營者的鼎力支持？對企業經營者來說，這種股東維權主義的興盛，又究竟是場「政變」的前奏，或是對公司利潤分配的嚴峻質疑？ 　　透過幾封最傳奇且最具爭議性的投資人及維權股東原始信件，本書述說了資本主義史上最漫長的緊張關係之一──股票公開上市公司董事、經理人及股東之間的利益衝突，塑造了一場內容輪廓鮮明且發人深省的故事。 　　「配發更多股

利意見」、「委託書之狼」到「對經營者的指導棋」： 一場資本主義最核心的權力遊戲 　　股東與大型股份有限公司之間的衝突，常是商業媒體上的頭條報導題材。不過，經營階層和股票持有人之間的角力，已延續近一個世紀。 　　事實上，經營團隊（或者有時是所謂的「公司派」）與維權股東的對抗及糾紛，直到今日仍是公開商業市場上最顯著的衝突情境之一，我們將在此書看到許許多多在報刊證券版上常見的狀況，例如：大股東對經營團隊的併購績效嚴重質疑，經營者則反唇相譏「股東缺乏經營事業的專業」；又或者是公司派為了使維權股東無法經由股東會干擾，刻意選擇交通極為不便的地點或會議規則（例如限制發言時間）……各種手段迎擊集體或個人大

股東的強烈要求。 　　同時，這也終歸於當代資本主義的重要型態──當所有權與經營權的利益相關關係更趨分化時，各方會如何依據自身的立場角力？就如本書作者所形容的，現代公司的的董事會本身也兼作戰場。 　　本書分析了幾種不同董事會股權角力戰的案例，希望釐清股東與經營階層爆發衝突的真正原因。書中的每一封信都是一個引人入勝的企業經營故事，信件筆下不同的情緒與論辯，也述說著近代企業核心裡的真實樣貌。 　　首度收錄華爾街代表人物極內幕信件與故事 　　本書融合了華爾街幾位代表性人物──包括傳奇投資家班傑明．葛拉漢與華倫．巴菲特、美國著名富豪羅斯．裴洛等人未曾公開發表的原始信件，以及作者以金融史詩級的學術

雄心，回溯1920年代迄今「股東維權主義」的興起；同時提出一個豐富思考的觀點，闡述了維權股東的興起對股票公開上市公司所代表的意義，以及這些維權股東的的運作方式和控制權的爭奪等。 　　作者葛蘭姆分析了上個世紀不同世代且具中樞角色的董事會角力戰案例，讓我們了解投資人如何與企業董事及經理人互動、如何看待他們鎖定為投資標的的企業，以及如何擬定透過這些企業賺錢的計畫。書中故事裡的人物更是我們這個資本主義體系中，最多采多姿且最具影響力的參與者，他們以生動趣味的方式，向我們述說著資本主義的運作模式。 　　本書作者葛蘭姆本身也是一名避險基金經理人，並是哥倫比亞商學院的兼任教授，他觀測過許多經營不善的股票公

開上市企業，以及某些蓄意剝奪股東權利的企業──同時，也曾以基金管理者的身份，向企業撰寫過股東維權信件。在本書作者研究初期，也極其珍貴地取得了巴菲特等人首肯提供原始信函，這些平時極內幕的第一手資料讓此書更為豐富。 　　本書也可說是對那些足智多謀的股票公開上市公司投資人致敬，但也揭露了某些最糟糕的股東維權主義失敗案例。每位投資人、經理人和關心資本主義未來的人，得以透徹了解股票公開上市與股東之間至關緊要的互動內幕。 好評推薦 　　嘉信證券董事長──查爾斯．史瓦伯 　　FedEX公司董事長──弗瑞德瑞克．史密斯 　　前美國聯準會主度──亞倫．葛林斯班 　　傑夫．葛蘭姆以令人耳目一新的手法，闡述

攬權自重的企業經營階層及維權股東之間長達幾個世代的衝突。他檢視某些知名且意外有趣的例子──包括1927年班傑明．葛拉漢致小約翰．洛克斐勒的傳奇信件，乃至1985年羅斯．裴洛致通用汽車公司執行長羅傑．史密斯等信件，並藉以闡述這看似永無休止之日的企業控制權爭奪角力戰。這是非常吸引人且值得一讀的好書。──亞倫．葛林斯班 Alan Greenspan，美國聯邦準備理事會前主席 　　市場以極高的標準要求股票公開上市公司：市場要求這些企業必須能滿足股東的要求、必須成長，同時得隨時記得它們只是股東資金的受託人。本書述說了一段引人入勝且多采多姿的歷史，它讓我們了解，如果股票公開上市公司偶爾忘記或漠視那些標準

，將會面臨怎樣的後果。每個想要以投資人或經理人身份參與這個偉大的所有權制度的人，都必須拜讀這本書。──查爾斯．史瓦伯 Charles Schwab，嘉信證券公司董事長 　　訴說股東維權主義的興起的故事…傑夫．葛蘭姆寫了一本令人折服又極富教育意義的好書。本書詳細剖析許多戲劇化的購併交易案例，並栩栩如生地刻畫了過去一百年間幾位令人難以置信的傳奇人物。──亞瑟．李維 Arthur Levitt，美國證券交易委員會前主席 　　當主要股東的參與態度轉趨積極，他們如何評斷公司和公司的價值？傑夫．葛蘭姆透過這本生動、明智、有趣、發人深省又實用的書籍，為我們開創了一個全新的視野。──泰勒．柯文 Tyler

Cowen，喬治梅森大學經濟學教授，以及紐約時報暢銷書《大停滯》（The Great Stagnation）作者 　　傑夫．葛蘭姆的股東維權主義考古學，揭露了當今這個騷亂且績效導向的股票市場，是建立在什麼樣的基礎之上。本書是份重要、有趣且極具洞察力的歷史文獻。──弗瑞德瑞克．史密斯 Frederick W. Smith，聯邦快遞公司董事長暨執行長  

經營權爭奪下董事會採行防禦措施與董事受託義務之研究

為了解決聚鼎股東會的問題，作者葉妤婷 這樣論述：

探究經營權爭奪本質，涉及公司控制權的更換，除了影響公司整體政策方向與營運方針外，亦牽涉股東權利以及公司利害關係人的權益。而董事在決策過程中的角色至關重要，董事會握有諸多事項的決策權限，其中包括面臨經營權爭奪與非合意併購時，公司是否採行防禦措施，以及應採取何種防禦措施。我國近幾年經營權爭奪案例層出不窮，公司董事會採取之防禦措施包羅萬象，其中不乏欠缺適當性的防禦手段，甚至產生公司間相互模仿的亂象，不利於企業間良性競爭與發展。為使董事權責相符，我國公司法對董事設有受託義務的規範，董事於決策時應盡其善良管理人注意義務，且應以公司利益為唯一考量，方符合忠實義務。該規定係屬董事的行為規範，於經營權爭奪與

非合意併購時，董事隨時處於高度利益衝突的環境，為避免董事濫用權力，耗費公司資源，藉此鞏固自身經營地位，董事亦須遵循受託義務的要求，否則將對公司負損害賠償責任。本文聚焦於經營權爭奪下，目標公司董事會採取防禦措施時，董事是否已善盡其受託義務的爭議。本研究藉由美國法院判例的建構，描繪出董事受託義務的審查架構，並實際以我國實務案例為標的進行分析，冀以提供我國法院未來審查經營權爭奪案件中董事責任的判斷標準，在審查架構明確的前提下，增加兩造使用司法資源解決爭議之意願，杜絕違法防禦手段，達到提升法治環境、維護公司利益與保障股東權利之目的。