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1997—2008股權風雲：中國上市公司管理層收購案例全集

為了解決華泰電子股份有限公司子公司的問題，作者胡傑武 這樣論述：

1997年，我國出現了第一例上市公司管理層收購案例，至今已十年有余。期間由於理論不清，監管政策搖擺不定，導致管理層收購的發展離奇曲折，爭議頗多。常常是贊揚與毀譽參半，推崇與垢病同行。 在上述背景下，為了深入探究上市公司管理層收購的奧秘，本書按時間順序，系統而全面地收錄了1997～2008年所發生的上市公司管理層收購的66個案例，使讀者對每個案例的公司概況、管理層收購背景、收購過程和一些重要特點進行深入細致的了解。以期在豐富翔實材料的基礎上，使讀者洞悉這十年來我國上市公司所發生的管理層收購歷史與現狀。對處於困境和爭議中的管理層收購做出自己的價值判斷。 序第一部分 國內上

市公司管理層收購基本情況概覽第二部分 成功的上市公司管理層收購案例 第一章 上市公司國有股及國有法人股轉讓方式的管理層收購 案例1 上海大眾交通（集團）股份有限公司和上海 大眾科技創業（集團）股份有限公司管理層收購 案例2 湖北武昌魚集團股份有限公司管理層收購． 案例3 廣東萬家樂股份有限公司管理層收購 案例4 湖南洞庭水殖股份有限公司管理層收購 案例5 寧波富邦精業集團股份有限公司管理層收購 案例6 河南雙匯投資發展股份有限公司管理層收購 案例7 江蘇康緣藥業股份有限公司管理層收購 案例8 海南新大洲控股股份有限公司管理層收購 案例9 山東海龍股份有限公司管理

層收購 第二章 上市公司法人股轉讓方式的管理層收購 案例10 武漢人福科技產業股份有限公司管理層收購 案例11 廣東美的集團股份有限公司管理層收購 案例12 深圳方大集團股份有限公司管理層收購 案例13 山東勝利股份有限公司管理層收購 案例14 創興科技股份有限公司管理層收購 案例15 佛塑塑料集團股份有限公司管理層收購 案例16 湖南安塑股份有限公司管理層收購 第三章 上市公司國有母公司改制方式的管理層收購 案例17 杭州天目山藥業股份有限公司管理層收購 案例18 寧波維科精華集團股份有限公司管理層收購 案例19 四川全興股份有限公司管理層收購 案例20 鄂爾多斯羊絨制

品股份有限公司管理層收購 案例21 上海強生控股股份有限公司管理層收購 案例22 深圳華強實業股份有限公司管理層收購 案例23 鄭州宇通客車股份有限公司管理層收購 案例24 TCL集團股份有限公司管理層收購 案例25 山東浪潮齊魯軟件產業股份有限公司管理層收購 案例26 大連美羅藥業股份有限公司管理層收購 案例27 浙江海正藥業股份有限公司管理層收購 案例28 南京棲霞建設股份有限公司管理層收購 案例29 海口農工貿（羅牛山）股份有限公司管理層收購 案例30 京東方科技集團股份有限公司管理層收購 案例31 大亞科技股份有限公司管理層收購 案例32 民豐特紙股份有限公司管

理層收購 案例33 濰坊亞星化學股份有限公司管理層收購 案例34 安徽山鷹紙業股份有限公司管理層收購 案例35 麗江玉龍旅游股份有限公司管理層收購 案例36 河南中孚實業股份有限公司管理層收購 案例37 山西亞寶藥業集團股份有限公司管理層收購 案例38 煙台張裕葡萄釀酒股份有限公司管理層收購 案例39 寧夏賽馬實業股份有限公司管理層收購l 案例40 長沙中聯重工科技發展股份有限公司管理層收購 案例41 海南海德實業股份有限公司管理層收購 案例42 安徽海螺水泥股份有限公司管理層收購 第四章 上市公司集體制母公司改制方式和其他類型母司股 權轉讓方式的管理層收購 案例43

寧波杉杉股份有限公司管理層收購 案例44 江蘇永鼎股份有限公司管理層收購 案例45 新疆特變電工股份有限公司管理層收購． 案例46 江蘇紅豆實業股份有限公司管理層收購 案例47 江蘇吳中實業股份有限公司管理層收購 案例48 廣東梅雁企業（集團）股份有限公司管理層收購 案例49 浙江康恩貝股份有限公司管理層收購 案例50 海南航空股份有限公司管理層收購 案例51 山東華泰紙業股份有限公司管理層收購 案例52 沈陽銀基發展股份有限公司管理層收購 案例53 東莞宏遠工業區股份有限公司管理層收購 第五章 資產置換方式的管理層收購 案例54 江西贛南果業股份有限公司管理層收購 案

例55 山東臨沂工程機械股份有限公司管理層收購 第六章 股改支付對價方式的管理層收購 案例56 江蘇中天科技股份有限公司管理層收購 第七章 上市公司子公司層次的管理層收購 案例57 恆源祥管理層收購第三部分 失敗及未決的上市公司管理層收購案例 第八章 失敗的上市公司管理層收購案例 案例58 麗珠制藥集團股份有限公司管理層收購 案例59 新天國際經貿股份有限公司管理層收購 案例60 金地（集團）股份有限公司管理層收購 案例61 安徽銅峰電子股份有限公司管理層收購 案例62 安徽水利開發股份有限公司管理層收購 案例63 河南豫光金鉛股份有限公司管理層收購 案例64 中關村科技發展

（控股）股份有限公司管理層收購 第九章 未決的上市公司管理層收購案例 案例65 內蒙古伊利實業集團股份有限公司管理層收購 案例66 中國寶安集團股份有限公司管理層收購參考文獻 管理層收購（Management Buy-outs,MBO），一個非常搶眼的詞組，在搜狗搜索引擎中，輸入主題詞「管理層收購」，瞬間便可找出1100多萬個與之相關的網頁，可見人們對其關注程度之高。管理層收購曾被作為「中國百萬富翁的生產線」，曾因為「郎顧之爭」，曾因為李東生、倪潤峰、鄭俊懷這些大腕級企業家或喜或悲的故事而一次又一次地吸引了億萬百姓的眼球。 管理層收購是20世紀70年代很多美國上市

公司在私有化過程中，由私有化和杠桿收購相結合而產生的一種特殊的收購方式。英國經濟學家麥克·萊特於1980年最早發現了管理層收購這一現象，並對其進行了較為規范的定義；管理層收購即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結合、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的並獲得預期收益的一種收購行為。之後，管理層收購作為一種便利的所有權置換形式和可行的融資形式在英國逐漸大行其道，並成為英國公管部門私有化最常見的方式。從1989年開始，管理層在管理層收購交易中已經處於非常有利的地位，管理層收購這樣一種新的方法將商業銀行、養老基金、保險公司、發展基金和風險投資家們引

入了一個新的競爭市場中，管理層收購所導致的相關各方的激烈競爭成為企業競爭的熱點和焦點所在。在美國，管理層收購在1988年達到巔峰，該年的頭9個月，管理層收購和杠桿收購的交易總值就達到了390億美元。美聯儲1989年的統計調查表明，杠桿收購的融資額已經占了大型銀行所有商業貸款9.9%的份額。20世紀90年代初期，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢，也導致了管理層收購步伐的放慢。到了90年代末期，杠桿收購和管理層收購在美國又有了新的發展。美國的統計數據表明，運用管理層收購進行資產剝離的案例占資產剝離總案例的百分比在70年代末期僅為5%左右，而90年代中期該百

分比數已經增長到了15%左右。1974年，全球500家最大的企業中有50%已經實行了管理者期權激勵制度，到1986年，80%的公司對其高級管理人員實行了股票期權制度。隨著資本市場的不斷發展，上市公司規模的不斷擴大，公司經營管理的專業要求不斷提高，上市公司越來越多地引入職業經理人來管理公司，對職業經理人或者其他類型的管理團隊來說，純凈緊密掛鉤的期權制度是最合理的激勵方式。隨著知識經濟的發展，專利、技術入股的普及，以經營管理入股和獲股的理念開始被廣為接受。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層持有股份已占總股份的30%，接近於控股。 在以俄羅斯和

東歐為代表的轉型經濟國家中，管理層收購得到了廣泛的推廣和應用。20世紀90年代初，俄羅斯與東歐一些國家開始在私有化運動中借助管理層收購這種方式，以至它當時被認為是最具有操作性的國有資產退出渠道之一。截至1994年，15個中歐、東歐國家以及前蘇聯的30740家大中型企業和東德的14500家大中型企業完成了私有化的改造。與此同時，數目更多的小企業也進行了產權改革，其中俄羅斯有75000家、捷克22000家、烏克蘭33000家。在這些產權改革的私有化過程中管理層收購和員工持股計划應用的最多，如在俄羅斯前期第一階段大規模私有化過程中，有近2/3的被改造企業采用了管理層收購和員工持股計划。在羅馬尼亞、斯

洛伐克也較為廣泛地推廣了管理層收購計划，斯洛文尼亞和拉托維亞的產權改革也以管理層收購為主。 自改革開放以來，國有企業改革一直是我國經濟改革的主旋律。我國先後對國企進行了一系列由表及里、由財富分配到經營機制的改革，其標志是1981年工業企業試行利潤包干責任制，1986年推行企業承包經營責任制，1993年《公司法》的頒布確認了公司制成為我國現代企業制度的基本形式，並在實踐中開始了現代企業制度的試點，1995年中央又提出「抓大放小」，要求「區別不同情況采取改組、聯合、兼並、股份合作制、租賃、承包經營和出售等形式，加快國有小企業改革改組步伐」。但是，這些改革的總體指導方針是在不觸及產權變化基礎上

的「放權讓利」，這些措施的實施並沒有從根本上改變和解決國企效率低下的狀況。1988年以前，國有企業的虧損總額一直低於國家的財政赤字，但此之後，國有企業的虧損額不但沒有減少，反而超過了國家的財政赤字，而且兩者之間的差距還越來越大。根源何在？張維迎（2000）認為，造成我國國有企業效率低下的主要原因之一是缺乏對管理層的長期激勵機制，因此國企的根本出路在於進行產權制度的改革和治理結構的改良。黨的十五大確立了國有企業改革的方向，鼓勵有條件的國有大中型企業進行結構調整和重組改制。黨的十六大報告中明確指出：「要深化國有企業改革，進一步探索公有制特別是公有制的多種有效實現形式，大力推進企業的體制、技術和管理

創新。除極少數必須由國家獨自經營的企業外，積極推行股份制，發展混合所有制經濟。」在黨的十六屆三中全會上，又一致通過了新時期進一步完善社會主義市場經濟體制的綱領性文件《中共中央關於完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，並且明確提出，要建立「歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢」的現代產權制度，尤其強調了要大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式，以進一步完善國有資本有進有退、合理流動的機制。正是在這種背景下，作為一條解決國有資本快速有效的退出途徑，管理層收購應運而生。┅┅